甲乙双方本着互惠互利、平等自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，就乙方经销甲方”帝茅神”商标”帝茅神”品牌佳酿系列产品事宜，达成合同条款如下，以此共同遵守。

第二条 经销内容

1. 区域经销：指对地级城市为单位的区域网点进行经销经营

2. 经销产品： 乙方经销甲方”帝茅神”商标”帝茅神”品牌系列产品。

3. 经销网点：乙方经销区域为         省        市           区。乙方在签约的市场范围内可授权二级经销商，乙方须将二级经销商的情况以书面形式上报甲方备案。并同时以合同形式约束二级经销商的区域经营范围不得超过自身的经营范围。

4. 经营方式：乙方执行甲方统一定价、自主经营、自行承担风险和费用、自负盈亏。乙方以自身名义，独立进行本合同约定的合法经营活动（乙方需具备独立法人资格）。

5. 经销合同期限：期限为   壹  年，自       年       月       日至       年       月       日止。

6. 乙方需每年完成销售任务。

第三条 经销条件

 1. 乙方必须是法人机构（含个体工商户）。

2. 履约保证金：乙方必须于         年      月      日前向甲方支付人民币     万元作为合同履行保证金。

（合同终止，经双方账务结算后一个月内，双方无异议，履约保证金无息退还乙方。）

3. 乙方须有足够的销售实力：在许可区域内乙方若未能完成年销售任务（销售任务指乙方在合同年度内向甲方进货的结算总金额），甲方有权解除本合同，终止合作。

4. 乙方具有较强的经济实力和健全的终端销售网络，有两年以上酒类经营的成功经验，具备良好的商业信誉。

5. 乙方提供市场完整、准确、真实的终端明细目录，乙方签字并加盖公章，供甲方考察、确认。

6. 乙方具有固定的营业场所及办公地点，具有较强的储备、配货能力。

7. 乙方需建设一支长期稳定的促销、销售队伍，并提供详细名单，供甲方考察、确认。

8. 乙方需遵守经营所在地相关法律法规，合法经营。

9. 经营场所：

a) 乙方应取得营业执照及销售酒业产品所必备的相关证照。

b) 乙方具有固定的办公地点，具有较强的储备、配货能力。

c) 乙方选择的经营场所应符合甲方发布的《终端网点开店标准》规定要求，并经甲方书面及实地考察认定；

d) 乙方经营场所，以《加盟申请表》为准，并经甲方书面核准；

e) 甲方对乙方经营场地的装修享有审核验收权，审核验收不合格的，乙方在整改完毕前不得进行营业。

第四条 货品及货款结算方式

1. 质量标准：按国家、行业或企业标准执行;

2. 质量异议的期限：货物如有质量问题，乙方应当在收到货物之日起5日内向甲方提出书面异议；逾期未对货物质量提出书面异议的，视为甲方全部货物合格。非因产品质量问题不退换货;

3. 提货方式：乙方全款提货；

4. 退货方式：合同期满时，乙方库存货品经甲方检验，在内外包装完好不影响二次销售的前提下可按照原提货时实际结算价格由甲方回购。如续签合同后，乙方再次进货，回收的库存货品须按照甲方回购价格的  120%  一次性全额提货；

5. 供货折扣：签约乙方提取现货统一按照零售价                                  ；

6. 乙方供货给经销区域内的二级经销商，供货价格统一为全国统一零售价的      折，若不按此折扣供货，经甲方核实，甲方有权不予退还履约保证金并有权终止合同；

7. 甲方执行“款到发货”原则。每次发货前，乙方必须以现款形式先付款给甲方，甲方确认收到款项后 15 天内安排发货；

8. 价格调整：乙方统一按照甲方规定的零售价销售。如有团购订单，须单独报审，经甲方书面批准后方可执行。甲方有权根据市场情况，调整乙方经销区域的零售价格。甲方若根据市场调整价格，应提前 15  天通知乙方，乙方接到通知之日，可按照原价格购进前十二个月进货总量的1／12产品，之后无条件调价。

9. 定制业务：甲方可根据乙方对产品的定制需求开发产品设计图并经乙方确认后组织产品封样，定制产品特殊包装须符合甲乙双方共同确认的产品设计图和产品封样，定制业务详情请参见《定制合同》。

第五条 销售任务及返利

1、 销售任务：乙方在合同期内必须完成销售任务________万元人民币（按实际进货额计算）。

2、 合同签订完毕，乙方需在    7   天内向甲方支付       万元人民币首批进货款。

3、 销售返利：销售返利支持政策，按乙方年度实际进货额计算。

年度销售返利：

a) 若乙方       完成销售任务，甲方给予       返利;

b) 若乙方        完成销售任务，甲方给予       返利

c) 若乙方       完成销售任务，甲方给予       返利；

d) 若乙方超额完成销售任务，甲方给予超出部分        返利。

4、乙方**提货额超过  万人民币，将享受  的**提货特别返利。

5、 返利结算方式：合同期满一年后，甲方对乙方合同年度所得返利进行结算（所有的返利不以现金方式体现，均以货物形式兑现发放）。

第六条 运    输

1. 交（提）货地点和方式

a) 甲方可采用火车或其他方式进行发货。

b) 如采用火车方式发货，甲方负责将货物发到乙方收货地*近的火车站，乙方到站自提货物；如采用其它方式，甲方将货发到乙方收货地（乙方仓库或甲方车辆能直接到达、离乙方仓库*近的地点）。乙方必须在12小时以内卸货完毕 ，因乙方不及时卸货给甲方造成的损失由乙方承担。

c) 乙方收货地点如有变动的，应提前15天书面通知甲方并向甲方确认，否则由此造成的损失由乙方自行承担。

d) 乙方不得以零星运输损坏或包装污损为由拒收全批货物，如有零星运输损坏和包装污损，按此项第3条（c）项约定执行。

2. 运杂费负担

a) 甲方将货物运输到第1条约定地点的费用由乙方承担。

b) 乙方单笔订单的订货量高于1000件，运费由甲方承担，其余杂费（装卸，转运费等）由乙方承担。

3. 货物损耗及计算方式

a) 甲方按第1条约定的运输方式将货物运输到合同约定的收货地后，乙方须在签收单据上盖章确认。如不能加盖乙方公章或收货专用章，乙方收货人必须出示加盖乙方公章的授权委托书及本人的身份证，否则甲方不予卸货，乙方于2天内自行到甲方指定地点提货并支付甲方由此产生的卸货费用；超过2天未到指定地点提货的，乙方还应向甲方承运单位支付仓储保管等费用。

b) 乙方如到甲方仓库自提货物或到甲方指定地点提货的，提货人必须出示加盖乙方公章的授权委托书及本人的身份证。

c) 如货物在运输中产生损耗，3‰以内的由乙方承担；超过3‰的，乙方应在签收单上签字确认货品的损耗情况，并要求甲方承运人签字。乙方应妥善保管好签收单并在收货后的5个工作日将签收单传真至甲方储运部，储运部确认后应予以处理。签收单未注明损耗情况且无甲方承运人签字的，不予处理，由此产生的损失由乙方承担。

d) 乙方签收后产生的损耗和包材破损由乙方承担。

第七条 经营管理

1. 经营责任担当：甲方仅负责提供在预付款、信用（押金）额度内的产品发货，对乙方日常形象宣传推广，及营运管理支持。乙方负责日常所有的营运管理费用，如租金、装潢费用、经营费用、管理费用及应当由乙方承担的促销费用。

2. 人员管理：甲方有权对乙方提供的营业人员、管理人员进行培训，在职辅导及营运管理支持。但其自身相关人员所有薪资、费用，都由乙方自行承担。

3. 财务督核管理：为保证双方的合作利益，甲方有权不定期对乙方销售行为进行监督，如产品销售价格，回款的及时性、准确性等。

4. 乙方经销区域的关系协调：由乙方全权负责。

5. 乙方的每家销售网点必须安装电脑并连接宽带，安装ERP系统，ERP系统向甲方购买，甲方收取成本价    /     元（单店）。

6. 乙方在销售过程中必须配备甲方包装及购物袋，甲方提供一定数量品牌宣传资料于乙方，如乙方需要甲方提供更多数量，则甲方收取成本费用。

第八条 品牌形象管理

1. 道具类：为保证终端店铺统一形象，甲方对乙方销售网点统一配置店铺道具。

2. 费用类：道具类费用由乙方支付给甲方，如乙方需要自行安排当地采购装修材料，一切材料需按照甲方要求购买，如乙方有偷工减料，未按甲方要求购买，甲方有权不予退还乙方履约保证金。

3. 其它装修：主要有店铺的门头、顶棚、地板及其它附属设施施工，费用由乙方自行承担，同时乙方负担所有道具的安装，运送及费用。

4. 乙方指定的装修单位需以书面形式报甲方批准。

5. 乙方自行承担装修费用。

注：装修费用支持详情见附加协议：《营销政策》

第九条 广告发布

1. 甲方负责全省性及联全国性广告发布，广告的制作和发布内容及费用由甲方承担。

2. 乙方需要在区域内进行广告发布，必须按甲方广告发布有关规定，乙方书面提出申请，经甲方审批同意后方可发布，甲方协助乙方进行广告发布，乙方发布广告的所有费用由乙方自行承担。

3. 未经甲方同意，乙方擅自发布广告，如发布广告信息违反甲方规定或有损甲方形象及利益，甲方有权扣除保证金及追究乙方的法律责任。

注：广告费用支持详情见附加协议：《营销政策》

第十条 双方责任

甲方责任

1．  甲方负责设计和规划”帝茅神”商标”帝茅神”品牌的全国统一形象；

2．  甲方负责乙方店铺的装修设计与施工监理；

3．  甲方负责制定甲方产品的全国统一零售价；

4．  甲方负责提供乙方在销售过程中所需的授权证书、商标注册证、税务登记证、公司营业执照、企业代码证等证

件；

5．  甲方负责确定乙方代理地的市场发展计划；

6．  甲方负责协助乙方制定开业品牌推广计划；

7．  甲方负责确认乙方的店铺管理人员；

8．  甲方负责组织全省性业务培训；

9． 甲方负责定期对乙方店铺进行巡查并给予经营指导；

10． 甲方负责制定乙方年度销售指标，及分销目标；

11． 甲方负责将乙方货款及时入账，并执行款到发货政策，每月账务明细体现在店铺营销系统上与乙方核对账面余额，如对账务有疑义，乙方须在每月10日之前以书面形式与甲方相关人员确认，逾期则视为默认；

12． 甲方负责策划全国促销活动，并拥有对所有涉及到甲方产品促销活动的决定权与解释权。

乙方责任

1. 乙方须按照甲方出示的装修图纸进行店铺装修施工，乙方所指定装修公司必须经过甲方工程部的确认，且装修项

目负责人必须经过甲方的施工培训后方可进行店铺施工。甲方负责施工监理，并在甲方监理人员出具书面的工程验收合格证书的情况下，乙方店铺方可开业；

2. 乙方若需开辟其它区域市场，须征得甲方书面授权，否则按甲方相关规定鉴定为窜货，并承担相应的违约责任。

3. 乙方负责严格按甲方的要求维护品牌形象，并配合甲方按季节及时更换平面形象包括灯箱画、海报；商品陈列，包括橱窗陈列、货架陈列；乙方不得私自设计与仿制”帝茅神”商标”帝茅神”品牌货架、灯箱片、形象海报等工程形象道具；

4. 乙方负责按照甲方的要求进行店铺形象的维护及更新；

5. 乙方负责按照甲方策划、提供的促销方案执行促销活动，保证赠品按甲方的要求赠送；

6. 乙方须接受甲方”帝茅神”商标”帝茅神”品牌贵宾卡的全国通用规定，并遵守贵宾卡的其他使用规定；

7. 乙方必须按甲方要求参加甲方开办的各项业务的培训活动；

8. 乙方负责按甲方要求的定货方式向甲方定货；

9. 乙方所有经营场所的变更需经甲方书面同意；

10. 乙方负责执行甲方规定的全国统一零售价，否则甲方有权对乙方进行法律诉讼；

11. 乙方不得私自修改甲方产品价格（包括甲方地址、电话及其他标识）和出现其他有损甲方品牌形象的任何行为；

12. 乙方不得在”帝茅神”商标”帝茅神”专卖店/专柜陈列与销售其他品牌产品；

13. 乙方不得在未经甲方书面授权同意的情况下私自转让代理权和发展下级代理商；

14. 乙方不得以任何形式贿赂甲方内部工作人员；

15. 乙方不得向其他人或公司泄露甲方公司的商业机密，如销售数据、管理文件、培训资料等；

16. 乙方经营的其他品牌或产品的卖场形象不得抄用甲方有关形象方面的任何形象要素；

17. 乙方不得使用甲方公司名称或注册商标进行未经授权的其他任何行为；

18. 乙方不得经营销售仿制、仿冒的甲方产品；

第十一条 双方权利

 1. 甲方权利：

a) 对乙方不执行甲方统一零售价格管理规定，销售任一批次超过30箱，或累计超过100箱，或对3个客户同时执行价格不统一时；货物流向发生窜货时；甲方有权对乙方停货，并按甲方相关规定取消乙方经销权，解除本合同。

b) 对乙方的经营管理进行指导，如发现乙方在市场运作中配合不力，不能改正或无法执行，同一情况出现三次，甲方可书面盖章提出意见，并有权解除本合同。

c) 甲方可以根据乙方地区品牌发展考核情况，按甲方经销客户考核办法，调整乙方产品类经营权，甲乙双方若调整销售意向时，应提前一个月通知对方，并自通知之日起甲方即可停止发货，乙方亦可终止计划执行。

d) 如发现乙方销售假冒甲方产品，甲方有权立即停止发货，取消支持及返利、解除本合同，并追求乙方违约责任。

2. 乙方权利：

a) 如因甲方产品出现质量问题，乙方应在十五日内以书面形式向甲方提出换货。

b) 如因产品质量原因发生换货时，乙方出示质量问题的证据，甲方派人到现场查证，查证属实，甲方将在十个工作日内给予调换全部产品。如造成乙方经济损失的，按实际损失给予补偿。

c) 乙方有权提出对市场推广的经营主张或建议，在双方协商同意后，乙方可以执行。

d) 获得甲方销售支持的权利。

第十二条 双方义务

1. 甲方义务：

a) 协助乙方进行终端管理、市场推广以及产品促销活动等。

b) 向乙方提供帝茅神产品知识培训和推广技巧培训。

c) 保护乙方在授权区域内的销售权利不受侵犯。

2. 乙方义务：

a) 乙方在发生退货时，必须保证产品包装完好无损(以整箱为单位)，且按本合同中甲方权利的约定，以现金或实物的形式退回该批产品的各种支持。

b) 乙方必须指派专人负责甲方产品的销售。

c) 乙方不得销售假冒甲方产品和商标、专利之侵权产品。如发现市场有假冒伪劣产品销售，应在**时间内用书面形式通知甲方(传真或信函)，并协助甲方进行打假活动。

d) 及时反馈收货情况和运输破损情况，便于产品的运输效率监管。

e) 严格执行双方确定的任务量和各月订货计划，并作好市场销售预测，确保足够的产品库存，防止市场断货现象发生。

f) 乙方应按月提供产品销售报表、库存及其它对乙方进行考核所需的资料。

g) 乙方有义务收集和配合甲方人员收集并报告当地市场动态、竞争产品销售信息。

h) 乙方不能擅自转让经营权。如未经甲方同意擅自转让的，视为违约，甲方有权终止合同，由乙方承担违约责任。甲方有权在当地重新招商。

第十三条 违约责任及其处理

1. 乙方有如下行为之一的，甲方有权解除合同，没收乙方履约保证金，并另外按以下约定追究违约责任：

1) 未按合同约定缴纳履约保证金或未在合同约定的期限内补足履约保证金的；

2) 拖欠货款的，每逾期一日，应支付欠款千分之三的违约金；

3) 在”帝茅神”商标”帝茅神”专卖店/专柜内经营其他品牌产品的；

4) 开设的销售店铺形象差且拒绝整改的；

5) 不良销售服务，造成顾客严重投诉，损害”帝茅神”商标”帝茅神”品牌形象的；

6) 超过许可区域销售产品，或违反甲方规定抬高或降低零售价格的；

7) 生产或参与生产、销售假冒”帝茅神”商标”帝茅神”品牌产品的；

8) 拒绝配合甲方的检查、监督，拒绝执行甲方日常各项通知事项的；

9) 未经甲方书面许可，将本合同下的权利义务转让给他人的；

10) 未经甲方书面同意擅自停止销售店铺经营的；

11) 违反甲方公布的相关规定的。

2. 甲方有如下行为发生视同违约:

a) 甲方无正当理由单方面停止执行本合同的。

第十四条 合同终止及处理

1. 合同终止后，乙方不得有扰乱甲方市场经营的行为，否则甲方有权扣除乙方各项支持，或并追究相关法律责任，赔偿甲方损失。

2. 乙方在无违约的正常经营情况下因其它原因提出终止合作，产品由乙方自行处理，但必须去除所有带有甲方拥有的标

识，乙方交回相关物品、文件资料，甲方扣除对乙方支持的但尚未摊销完毕的费用金额，经甲方同意，双方清理帐目将

相应剩余的产品订金、合同保证金退还乙方，合同终止。

3. 合同期满，或合同有效期间如双方发生分歧，应平等协商解决，若协商解决无效则到甲方所在地相关部门或法院提起诉讼。 

4. 合同期满后，乙方如须续签合同，须在合同到期日前 45 天向甲方提出续签意向，甲方将优先选择乙方为下期合作伙伴，否则甲方将重新进行调整招商。 

第十五条 其    它

1. 合同签订前双方须提供对方：有效证件（营业执照副本、或身份证）复印件。

2. 本合同壹式肆份，甲方持叁份，乙方持壹份。自双方签订之日起生效。

3. 如有未尽事宜双方可另行协商并签订合同附加协议书，附加协议书具有同等法律效力。

4. 以上合同规定条款，以中文表达内容为准。

5. 本协议未尽事宜由双方协商解决，协商不成由诉讼解决。

诉讼地：甲方公司所在地（四川省成都市人民法院）。