洋河股份第五届董事会第二次会议决议公告

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2015年4月28日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2015年4月17日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事11名， 亲自出席会议董事11名， 与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长王耀先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。

　　二、会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　　《2014 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”的公司《2014 年年度报告》。

　　公司第四届董事会独立董事蒋伏心、王林、刘建华、屠建华提交了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。《独立董事 2014 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网。

　　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　　2014年度，公司实现营业收入146.72亿元，同比下降2.34%;实现归属于上市公司股东的净利润45.07亿元，同比下降9.89%。

　　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。

　　以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元(含税)，合计派发现金红利2,152,840,000元，余9,753,073,243.44元，结转下一年度分配。

　　本年度利润分配预案，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，转增金额未超过本报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

　　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　　五、会议以11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告》及摘要。

　　《2014年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”;《2014年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

　　公司监事会、独立董事对公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

　　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告审计机构的预案》。

　　鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年财务报告审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

　　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2014年度使用情况的专项报告》。

　　《募集资金2014年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的鉴证报告》，公司保荐代表人华泰联合证券股份有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的核查意见》，公司独立董事、监事会对公司募集资金使用情况相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

　　九、会议以11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了公司 《2014年度社会责任报告》。

　　公司《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

　　十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》(董事柏树兴先生，现任交易对手方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决)。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” 。

　　十一、会议以11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了公司 《2015年第一季度报告》全文及正文。

　　公司《2015年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。《2015年第一季度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部组织机构调整的议案》。

　　因公司技改扩建工程主体工程已经结束，决定撤销技改扩建中心，增设技改扩建办公室。

　　十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司 2014年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议2014年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。

　　《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”。

　　特此公告。

　　江苏洋河酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2015 年 4 月29 日